Wie funktioniert eine Umwandlung? Von der Einzelfirma zur GmbH oder AG

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Viele Inhaber einer Einzelfirma interessieren sich für den genauen Ablauf und Rahmenbedingungen beim Verkauf ihrer Unternehmung. Für die Fortführung der Buchwerte geltendie Ausführungen unter Abschnitt 7.

Das IWW in Zahlen

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Umfang der Prüfungspflicht desRegistergerichts abgesehen werden. Gegenstand der Sacheinlage, Stammkapital und Stammeinlage. Dieerforderliche Zustimmung des U kann in der Beurkundung desAusgliederungsplans gesehen werden. Erforderlich ist einegenaue Bezeichnung der Kosten Kosten der Beurkundung und Eintragungsowie eventuell bestimmte Steuern und weitere Gebühren; vgl. Eine Einzelaufstellungist nicht erforderlich vgl. Als Gründungsaufwand kommen die Kosten dernotariellen Beurkundung des Ausgliederungsplans sowie die Anmeldung zumHandelsregister und die Eintragung sowie deren Bekanntmachung, aberauch Beraterhonorare in Betracht.

Das bedeutet, dass auchder Geschäftsverlauf und die Lage des übertragendenRechtsträgers Einzelunternehmen U darzulegen sind vgl. Ein Ausgliederungsbericht ist deshalbentbehrlich, weil der Einzelkaufmann keinen Ausgliederungsbeschlussfasst, sondern lediglich eine einseitige Erklärung abgibt, die dernotariellen Beurkundung bedarf Kallmeyer, a.

Da es sich imvorliegenden Fall um eine Einmann-Gesellschaft handelt, bei der dieAusgliederungserklärung des U an die Stelle einesZustimmungsbeschlusses tritt, erübrigt sich einAusgliederungsbericht Kallmeyer, a.

Eine Prüfung des Ausgliederungs- undÜbernahmevertrags hier des Ausgliederungsplans durch einenWirtschaftsprüfer i. Es tritt aber eine zeitliche Begrenzung derHaftung ein. Handelt es sich um öffentlich-rechtliche Verbindlichkeiten zu denken ist in erster Linie an betriebliche Steuern , genügtzur Geltendmachung ein Verwaltungsakt bei Steuern ein Steuerbescheidbzw. Als steuerlicher Ausgliederungsstichtag darf derStichtag angesehen werden, für den die Schlussbilanz des Uaufgestellt ist. Da auchdie gesellschaftsrechtlichen Voraussetzungen gegeben sind vgl.

U hat als Einzelunternehmer ab keine Gewinnermittlung mehr vorzunehmen. Allerdings ist auchhier Voraussetzung, dass alle wesentlichen Betriebsgrundlagen auf dieGmbH übergehen siehe Das eingebrachte Betriebsvermögen des U giltmit Ablauf des Die Ausübung des Wahlrechts setzt voraus,dass ein Betrieb oder Teilbetrieb eingebracht wird.

Bringt er nur einzelneWirtschaftsgüter ein wie das z. Die Zurückbehaltungeinzelner Wirtschaftsgüter in einem Besitzunternehmen bzw. UmwStG schädlich, es sei denn, es handelt sich umunwesentliche Betriebsgrundlagen. Die Überführung eines Pkwin das Privatvermögen mit einem Gewinn von 2. Erwäre hier im Veranlagungszeitraum zu erfassen. Problematischsind oft die Fälle, in denen noch kurz vor der EinbringungGrundstücke oder andere wesentliche Betriebsgrundlagen zumBuchwert in ein anderes Betriebsvermögen z.

Esempfiehlt sich also, eine ausreichende Schamfrist zwischenGrundstücksübertragung und Einbringung des restlichenBetriebsvermögens in die GmbH einzuhalten. Konkrete zeitlicheEmpfehlungen für eine Mindestfrist können an dieser Stellenicht gegeben werden, denn im Einzelfall kann selbst bei einem Abstandvon 18 Monaten noch ein zeitlicher Zusammenhang unterstellt werden vgl. Herold, GStB 01, 3. Zu überlegen wäre, ob die GmbH nicht die Buchwerte in demUmfang aufstockt, wie es erforderlich wäre, um den Verlust -vortrag des U aufzubrauchen vorausgesetzt, U hat keine anderenEinkünfte als solche aus Gewerbebetrieb.

Dazu wären aber alle stillen Reserven aufzudecken, was Uwohl nicht wünschen wird. Daher wird sich U für dieBuchwertfortführung entscheiden. Im Übrigen geht der Verlust -vortrag bei derBuchwertfortführung nicht verloren, sondern kann lediglich erstspäter genutzt werden. Die geringe zeitliche Verschiebung des Ausgleichskann wohl vernachlässigt werden. Die ertragsteuerliche Rückwirkung gilt auchfür die Gewerbesteuer. Bei U kann deshalb für einGewerbeertrag nicht mehr entstehen. Es kommen deshalb dieallgemeinen gewerbesteuerlichen Grundsätze zur Anwendung.

Demzufolge unterliegt ein Einbringungsgewinn, hier zum Beispiel aus dermöglichen Entnahme des Pkw, als nicht laufender Gewinn auch nichtder Gewerbesteuer vgl. Umsätze, die bis zum Vollzug derAusgliederung erzielt werden, unterliegen noch bei U der Umsatzsteuer.

Dieser hat auch die entsprechenden Voranmeldungen vorzunehmen. DieseVoraussetzungen sind für U erfüllt, da er seinen Betrieb alsGanzes in die Kapitalgesellschaft einbringt. Etwas anderes würdeallerdings gelten, wenn er im Zuge der Begründung einerBetriebsaufspaltung nur einzelne Wirtschaftsgüter auf die GmbHübertragen würde.

DieAusgliederungserklärung des U ist kein Verpflichtungsgeschäfti. Der Steuersatz beträgt 3,5 Prozent. Nachfolgend werden je eine Musterformulierungfür einen Spaltungsplan und einen Sachgründungsberichtvorgestellt. Dabei handelt es sich lediglich um Vorschläge. Im Übrigen sei darauf hingewiesen, dass es sich umKurzfassungen des Spaltungsplans und des Sachgründungsberichtshandelt.

Er kann das tun. Welcher Weg zu wählen ist, lässt sichnicht ohne Weiteres entscheiden. Es sollen daher die Vor- und Nachteilezunächst einmal gegenübergestellt werden:.

Einzelübertragungen erfolgen nach denfür die einzelnen Gegenstände bestimmten Vorschriften Einigung und Übergabe bei beweglichen Sachen, Abtretung vonForderungen usw.

Im vorliegenden Fall ergeben sich keine besonderenProbleme, wenn das Grundstück nicht mit übertragen werdensoll. Solche können aber auftreten beim Übergang der Bank- Verbindlichkeiten, da hierfür die Genehmigung des Gläubigerserforderlich ist vgl.

Die Einzelübertragung setzt eine bestehende Gesellschaft voraus; sie muss also vorher gegründet werden. Die Ausgliederung setzt voraus, dass. Die Frage der Überschuldung betrifft dieVermögensverhältnisse des E insgesamt, nicht nur seinBetriebsvermögen.

E ist laut Sachverhalt offenbar nichtüberschuldet. Einer weiteren Prüfung bedarf es deshalb nicht. Die Ausgliederung kann das gesamte Unternehmenumfassen oder Teile davon. Forderungen undVerbindlichkeiten, bewegliche und unbewegliche Sachen Grundstücke gehen mit der Eintragung der Ausgliederung ohneWeiteres auf den übernehmenden Rechtsträger über. Als aufnehmende Rechtsträger kommenbestehende Personenhandelsgesellschaften und Kapitalgesellschaften, zurNeugründung nur Kapitalgesellschaften in Betracht vgl.

Bei der Ausgliederung auf eine Kapitalgesellschaft istallerdings die Einbringung aller notwendigen Wirtschaftsgütererforderlich. Eine steuerneutrale Zurückbehaltung als notwendigesSonderbetriebsvermögen ist hier nicht möglich. Die Gründung einerPersonenhandelsgesellschaft ist sowohl bei der Ausgliederung als auchfür eine Einzelübertragung erforderlich. Die Gründung einer Einmanngesellschaft vgl.

Die Volleinzahlung des Stammkapitals bzw. Handbuch der GmbH, Fach Rn. KG gleich zu stellen ist. Das wird von Kallmeyer Rn. Es handele sich in diesem Falle um eine Einpersonengesellschaft.

Von einer solchen Konstruktion ist jedoch abzuraten. Kallmeyer scheintsich seiner Sache selbst nicht sicher, wenn er vorschlägt, sichvorher mit dem Registergericht abzustimmen. Die wirtschaftliche Identität kann nicht dasentscheidende Kriterium sein. KG Karsten Schmidt, Gesellschaftsrecht, 3. Zurückbehaltung des Grundstücks durch E oder Einbringung in das Gesellschaftsvermögen? KG zu überführenist, sind vor allem folgende Gesichtspunkte von Bedeutung:.

Bei Einzelübertragung ist in jedem Falleeine Rückbeziehung ausgeschlossen; es bedarf hier einer besonderenEinbringungsbilanz. Die Ausgliederung ist eine einseitigeErklärung die an die Stelle des sonst erforderlichenAusgliederungsbeschlusses tritt. Die notarielleBeurkundung der Ausgliederung macht die sonst erforderliche Beurkundungder Grundstücksübertragung entbehrlich. Der Zeitpunkt der Ausgliederung ist festzulegen. Eine Rückbeziehung kommt bei Eintritt eines neuen Gesellschaftersim Allgemeinen nicht in Betracht, weil keine Veranlassung besteht,diesen für einen Zeitraum am Gewinn zu beteiligen, in dem erkeinen Gesellschafterbeitrag geleistet hat.

Da Sie jedoch ein Einkommen in der Schweiz erzielen, sind Sie verpflichtet in der Schweiz Steuern zu bezahlen und Sozialbeiträge abzurechnen. Die genauen Vorgaben sind jedoch kantonal unterschiedlich.

Einige Kantone möchten einen Vertreter mit Einzelunterschrift, welche in der Schweiz seinen Wohnsitz hat, ebenfalls eintragen. Besten Dank für Ihre Antwort! So wie ich das verstehe würde dann das so ablaufen: Und wo kann man anfragen betr. Bedanke mich im voraus für Ihre erneute Antwort, und verbleibe mit bestem Dank und freundlichen Grüssen.

Ihre Annahmen sind richtig. Diese Auskunft erhalten Sie beim jeweiligen kantonalen Handelsregister. Ich werde eine Einzelfirma gründen, welches Bankkonto ist wichtig und kann ich auch ein Privates eröffnen? Welches sind die besten Konten für Einzelunternehmen?

Am besten lassen Sie sich von verschiedenen Banken beraten, um einen guten Überblick zu erhalten. Ich bin aktuell bei meinem Arbeitgeber festangestellt. Mien Frau, Thailändische Staatsangehörige Ausweis B mit Arbeitserlaubnis möchte nun für verschiedene private- wie auch juristische Personen arbeiten z. Was ist nun aus Ihrer Sicht einfacher und möglich?

Gründe ich eine Einzelfirma und stelle meine Frau als Mitarbeiterin ein oder gründet meine Frau selber eine Einzelfirma?

Ich würde natürlich in beiden Fällen weiterhin bei meinem aktuellen Arbeitgeber angestellt bleiben. Ich habe vor ein Einzelunternehmen zu gründen. Aber wie sieht es mit den Steuern aus so lange ich noch nebenbei fest angestellt bin? Ich weiss, dass ich einmal besteuert werde und meine Aufwendungen der Einzelunternehmung meinem privaten steuerbaren Einkommen abziehen kann.

Heisst das dann, wenn ich die erste Jahre nur Verlust mache der Verlust meinem Einkommen als Angestellte abgezogen wird und ich für dieses Jahr keine Steuern bezahlen muss? Solange Sie eine Gewinnerzielungsabsicht nachweisen können, wird der Verlust aus Ihrer selbständigen Tätigkeit — zumindest in den ersten Jahren — von Ihrem restlichen Einkommen abgezogen.

Der Verlust ergibt sich aus Ihrer Buchhaltung bzw. Sie dürfen auch als Einzelunternehmen Mitarbeiter einstellen. Sie haben dabei natürlich — wie jeder andere Arbeitgeber auch — die verschiedenen Vorschriften einzuhalten Sozialversicherungsabgaben, Branchenvorgaben, Arbeitsbewilligungen der Mitarbeiter usw.

Ich werde zukünftig Aufträge eines Unternehmens im Ausland entgegennehmen vorerst nur eine einzelne Unternehmung, Übersetzungs- und evtl. Was empfielt sich hierfür? Ja, Sie können Ihren Verdienst bei der Steuererklärung als Nebenerwerb deklarieren, sofern dies tatsächlich lediglich einem Nebenerwerb entspricht. Jedoch klären Sie vorgängig mit Ihrem jetzigen Arbeitgeber ab, ob Sie einer Nebenerwerbstätigkeit nachgehen dürfen. Ausserdem vergewissern Sie sich, dass Sie ein allfälliges Konkurrenzverbot nicht verletzen.

Ich möchte Massagen, Blutegelbehandlungen usw. Muss ich hierfür ein Unternehmen anmelden? Benachrichtige mich über nachfolgende Kommentare via E-Mail. Weekly Blog Zusammenfassung abonnieren. Diese Website verwendet Akismet, um Spam zu reduzieren. Erfahre mehr darüber, wie deine Kommentardaten verarbeitet werden. Von Michele Blasucci, Guten Tag Herr Fehlmann Beides wäre möglich. Freundliche Grüsse Deborah Rosser. Guten Tag Ja, Sie dürfen sich auch bei bestehenden Schulden selbständig machen.

Kann Ich Einzelfirma betrieben auch wenn Sie vor 3 Monaten zu gegangen ist? Guten Tag Eine Einzelfirma resp. Freundliche Grüsse Luzia Bachofner. Hallo Ich habe eine Frage. Und wie kann man den bürokratischen Aufwand möglichst gering halten? Guten Tag Grundsätzlich können mit der Einzelfirma Angestellte eingestellt werden. Hallo, Sorry, mein Deutsch ist nich so gut! Bedeuten Einzelfirma und Selbständing die gleiche Sache? Sie werden mit einer Einzelfirma als selbständig Erwerbstätig betrachtet.

Hallo Ich arbeite seit 9 Jahren als sanitärmonteur festangestellter, habe aber keinen berufsabschluss ihn diesem bereich. Guten Tag, eine Firma stellt Projektassistenten als Freiberuflicher an. Bedanke mich im Voraus für Ihre Antwort. Freundliche Grüsse Simon Jakob. Sehr geehrter Herr Walther Richtig. Vielen dank fur ein super Website!